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■本報(bào)記者張敏

4月2日，升華拜克對外發(fā)布了《股票發(fā)行和現(xiàn)金購買資產(chǎn)支付及補(bǔ)助資金及相關(guān)交易報(bào)告(草案)》。 企業(yè)擬以16億元的價格收購火龍科技100%股份，資金總額不超過15億元，用于本次交易的現(xiàn)金對價及火龍科技投資項(xiàng)目的建設(shè)與運(yùn)營。

值得注意的是，升華拜克于去年10月向投資者公布了上述方案。 但是，該方案尚未得到證監(jiān)會合并重組審查委員會的通過。 原因之一是“此次重組違反了上市公司實(shí)際控制人在年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時新聞披露的副本”。

但是，升華火龍科技的決心沒有改變，企業(yè)年股東大會不僅審議通過了《企業(yè)未來快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)計(jì)劃》，還通過了《履行控股股東沈培今豁免承諾事項(xiàng)議案》，為企業(yè)并購重組掃清了障礙。

主營業(yè)務(wù)不能謀求公司的變革

升華拜克自成立以來，首先從事農(nóng)藥原料藥和產(chǎn)品、獸藥和飼料添加劑產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售以及鋯系列產(chǎn)品的制造和銷售。

近年來，升華拜克的業(yè)績不理想。 據(jù)升華拜克介紹，年企業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.1億元，同比減少24.84%，其中農(nóng)藥產(chǎn)品同比減少53.48%，鋯系列產(chǎn)品同比減少10.73%，獸藥產(chǎn)品同比減少12.03%。 如果不考慮投資收益，企業(yè)將出現(xiàn)大幅損失，損失額從年的4936.5萬元增加到年的1億元。

因此，企業(yè)謀求戰(zhàn)術(shù)上的變革。 火龍科技從去年開始進(jìn)入升華拜克的視野。 升華拜克也表現(xiàn)出了屬于游戲領(lǐng)域的火龍科技的高溢價。

根據(jù)中企華為出具的《資產(chǎn)判斷報(bào)告》，以年6月30日為基準(zhǔn)日，炎龍科技100%股權(quán)判斷值為16億元，基準(zhǔn)日炎龍科技經(jīng)審計(jì)的賬面資產(chǎn)為11502.05萬元，附加值為14.9億元，附加值為1295.49%。 經(jīng)各方協(xié)商，火龍科技100%股權(quán)成交價16億元。 升華拜克表示，客戶判斷值比賬面凈資產(chǎn)附加值高。 第一，游戲領(lǐng)域的未來處于良好的快速發(fā)展空之間，因?yàn)榛瘕埧萍冀陙順I(yè)務(wù)發(fā)展迅速，利潤水平迅速提高，整體業(yè)務(wù)布局明確，有未來快速發(fā)展的前景。 此外，火龍科技受較強(qiáng)的游戲開發(fā)、發(fā)行實(shí)力和企業(yè)品牌影響較大，形成較強(qiáng)的市場競爭力，但一旦發(fā)生意想不到的重大變化，可能會帶來資產(chǎn)評估較高的風(fēng)險。

升華拜克表示，此次交易完成后，火龍科技將成為升華拜克全資子公司。 上市公司一直以來都是制造業(yè)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域，首要業(yè)務(wù)從農(nóng)藥原料藥和產(chǎn)品、獸藥和飼料添加劑產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售以及鋯系列產(chǎn)品的制造和銷售業(yè)務(wù)到網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理發(fā)行和ip與源代碼的合作。

實(shí)際統(tǒng)治者承諾被免除

但是，該收購案在公布后沒有得到監(jiān)管部門的贊同。 經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審查委員會于年1月27日召開的年第九屆并購重組委員會職工會議審查，企業(yè)發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易的部分事項(xiàng)未獲得通過。

證監(jiān)會提出的審查意見是，此次重組違反了上市公司實(shí)際控制人于年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時新聞披露的復(fù)印件，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

年6月5日，升華拜克原控股股東升華集團(tuán)控股有限企業(yè)(以下簡稱“升華集團(tuán)”)與沈培今簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，升華集團(tuán)以協(xié)議方式將其所持上市企業(yè)6083.2萬股轉(zhuǎn)讓給沈培今，合計(jì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)占企業(yè)總股本的15%。 年6月24日，升華集團(tuán)又與國內(nèi)自然人虞軍、陸利斌、周文彬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議方法轉(zhuǎn)讓4416.7萬股，占企業(yè)總股本的10.89%。

上述交易完成后，沈培成為升華拜克的大股東。 當(dāng)時的沈培今承諾，12個月內(nèi)，沒有適當(dāng)、必要的整合上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

但不到一個月，年7月，升華拜克宣布，經(jīng)過與相關(guān)各方的論證和協(xié)商，為促進(jìn)戰(zhàn)術(shù)變革，尋求新的利潤增長點(diǎn)，企業(yè)將計(jì)劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。 最終公布的是對火龍科技的收購。

針對重組方案被否定一事，升華拜克今年發(fā)布了繼續(xù)推進(jìn)企業(yè)重大資產(chǎn)重組若干事項(xiàng)的公告，并在董事會、股東大會上審議通過了《豁免控股股東沈培今履行相關(guān)承諾事項(xiàng)的議案》。

升華拜克表示，此次豁免是在部分事項(xiàng)經(jīng)上市公司股東大會審議通過后，上市公司繼續(xù)推進(jìn)火龍科技股并購，以此為契機(jī)實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)術(shù)變革，將網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)作為企業(yè)未來第一快速發(fā)展方向之一，主要業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)逐漸改善

浮出20億元以上

拆船者認(rèn)為，持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組除了企業(yè)業(yè)績不佳的客觀因素外，升華摩托車大股東自身的利潤需求也是重要因素之一。

年6月5日，據(jù)了解，升華拜克原控股股東升華集團(tuán)向沈培今轉(zhuǎn)讓的6000萬股價格為14.52元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計(jì)8.83億元。 那時升華拜克已經(jīng)停牌2個多月，停牌前最后一個交易日的收盤價為14.52元/股。

年6月15日，a股進(jìn)入深度調(diào)整。 之后，升華拜克代替大股東提出了“全體股東每10股現(xiàn)金分紅2.50元(含稅)”的現(xiàn)金分紅方案，還提出了“10股送10股增7股”的送股方案。

隨后，升華拜克發(fā)表了《股票發(fā)行和現(xiàn)金購買資產(chǎn)支付及補(bǔ)助資金及相關(guān)交易報(bào)告(草案)》。 年11月11日復(fù)牌后，升華拜克連續(xù)7個交易日漲停。 但是，隨著證監(jiān)會否決了升華拜克的收購案，升華拜克的股價暫時下跌。

為了力挽狂瀾，升華拜克又推進(jìn)重組。 值得注意的是，在4月2日發(fā)布的《股票發(fā)行和現(xiàn)金購買資產(chǎn)支付及配套資金及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告(草案)》中，沈培今參與了募集配套資金的全部認(rèn)購，認(rèn)購股份不超過3.73億股，價格為4.02元/股。

據(jù)升華拜克介紹，此次交易前，沈培持有企業(yè)15%的股份，約1.64億股，此次交易完成后，沈培持有上市公司31.16%的股份，仍為企業(yè)控股股東和實(shí)際控制人。

值得注意的是，排除障礙后，如果升華拜克的收購案得到監(jiān)管部門的通過，沈培現(xiàn)就此告罄。

數(shù)據(jù)顯示，年4月1日，升華拜克收盤價為9.63元/股。 沈培今參與此次認(rèn)購浮動盈余超過20億元，另外沈培今自身持有的升華拜克股份也將上漲近7億元。 這意味著在獲得升華拜克控制權(quán)幾個月后，沈培今的投資浮盈有望達(dá)到27億元。