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5月3日，上海證券交易所向中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司(簡稱“中源協(xié)和”，股票代碼“600645”)發(fā)送監(jiān)管咨詢函，要求當日緊急叫停的中源協(xié)和提供“魏則西事”媒體報道中提到的上?？评姿缮锛夹g(shù)有限企業(yè)(簡稱“科雷索”)。

此前中源協(xié)和的定增收購案也備受矚目。 今年3月，中源協(xié)和公布了非公開發(fā)行股票的預案。 企業(yè)計劃通過定增的方法募集15億元以下的資金，其中11億元用于收購科勒森的100%股權(quán)比例。 一位業(yè)內(nèi)人士分解了《魏則西事》，也給中源協(xié)和此次定增收購蒙上了陰影。

收購前夕潛伏的企業(yè)莆田系企業(yè)成功兌現(xiàn)8億美元

據(jù)公開報道，年9月至年末，患有滑膜肉瘤病的魏則西在武警北京市總隊第二醫(yī)院(簡稱“武警第二院”)進行了4次生物免疫療法治療，向武警第二院提供生物免疫治療技術(shù)支持的是中源協(xié)和打算收購的企業(yè)——康森。

早在今年3月3日，中源協(xié)和就宣布，企業(yè)將以非公開發(fā)行股的形式發(fā)行5000萬股以下，募集15億元以下的資金。 其中11億元用于收購科勒森100%股份，4億元用于補充科勒森流動資金，償還銀行貸款。

《經(jīng)濟參考報》記者了解到，中源協(xié)和位于天津濱海新區(qū)，是1993年5月4日登陸上海證券交易所的上市公司，以生命科技開發(fā)、干細胞基因工程產(chǎn)業(yè)化等為主要業(yè)務，目前“細胞+基因”雙核驅(qū)動的快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)和“6+1”的 在觸及此次非公開發(fā)行的背景和目的時，中源協(xié)和指出，科勒森主要從事細胞免疫治療技術(shù)服務，細胞免疫治療是一種新的自身免疫抗癌治療模式，已成為國際上廣泛關(guān)注的腫瘤治療前景之一。 中源協(xié)和表示，通過收購科勒森將細胞免疫治療技術(shù)服務業(yè)務納入上市公司主營業(yè)務范疇，有助于進一步完善企業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

根據(jù)全國公司信用新聞公示系統(tǒng)，科勒森成立于2007年10月10日，經(jīng)營范圍為生物技術(shù)行業(yè)內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務等。 記者了解到，年12月科列松增資擴股后，注冊資本增加到1億元，其中股東陳新喜、武寧出資額分別為9800萬元、200萬元。 陳新喜是福建莆田人，其兄陳新賢曾任莆田(中國)健康產(chǎn)業(yè)總會常務副理事長。

奇怪的是，在中源協(xié)和打算收購科勒森的前夕，科勒森的所有權(quán)悄然發(fā)生了改變。 這次，中源協(xié)和作為股東悄悄地潛伏著。 年12月8日，科勒森召開股東大會，同意將陳新喜、武寧所持科勒森股份轉(zhuǎn)讓給湖州融源瑞康股份投資合作公司(簡稱“融源瑞康”)，轉(zhuǎn)讓總額8.2億元，其中陳新喜持股超過8億元。 年3月3日，中源協(xié)和與融源瑞康簽署收購協(xié)議。

根據(jù)《經(jīng)濟參考報》記者的調(diào)查，中源協(xié)和居然出現(xiàn)在融源瑞康的合伙人名單上。 資料顯示，融源瑞康成立于年12月2日，法人代表改為中源協(xié)和副理事長王輝。 ，中源協(xié)和出資1.25億元作為劣后級有限合伙人，7.1億元作為優(yōu)先權(quán)有限合伙人上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限企業(yè)。 業(yè)內(nèi)人士指出，融源瑞康成立6天后收購了科勒森，從時間節(jié)點可以看出，融源瑞康似乎是為收購科勒森而設(shè)立的。 根據(jù)定增方案，科勒森股權(quán)估值約11億元，與融源瑞康收購價格相比溢價34.15%，顯然中源協(xié)和涉嫌通過提前潛伏實現(xiàn)“低價入股高價收購”。

也許是意識到了其中存在的關(guān)聯(lián)交易問題，中源協(xié)和于今年4月12日宣布，為回收資金持有的融源瑞康1.25億元出資份額和對應的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給天津萬兆投資快速發(fā)展集團有限企業(yè)，轉(zhuǎn)讓金額為1.33億元。

從注銷債務到獲得純利，達到4000萬以上

卡森純利激增成了謎

中源協(xié)和此前宣布，科勒森年營業(yè)收入29633.31萬元，未審計凈利潤4001.90萬元。 年末資產(chǎn)總額為23017.88萬元，負債總額為7138.44萬元，凈資產(chǎn)為15879.44萬元。 記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家公司近三年的經(jīng)營業(yè)績不理想，尤其是年出現(xiàn)了無力償債現(xiàn)象，年又出現(xiàn)凈利潤激增。

記者獲得的財報數(shù)據(jù)顯示，科勒森實現(xiàn)全年營業(yè)總收入18171萬元，凈利潤250萬元，納稅總額250萬元。 年末資產(chǎn)總額12504.70萬元，負債總額13311.57萬元，凈資產(chǎn)-806.87萬元卡森實現(xiàn)全年營業(yè)總收入25613萬元，實現(xiàn)凈利潤2480萬元，納稅總額366萬元。 年末資產(chǎn)總額15892萬元，負債總額6526萬元，凈資產(chǎn)9366萬元。

從科森財報數(shù)據(jù)可以看出，凈利潤年近年的10倍，年至年凈利潤復合增長率達到300%。 而且，該年末的凈資產(chǎn)竟然相當于年末的資產(chǎn)總額。 更令人驚訝的是，科列松在全年凈利潤同比增長近9倍的情況下，納稅總額僅為116萬元。 業(yè)內(nèi)人士分析認為，納稅額通常比較穩(wěn)定，如果沒有避稅情況，不是主營業(yè)務，主營業(yè)務的稅率發(fā)生了較大變化，但從公告上看，主營業(yè)務沒有變化。 很多人對科森的純利暴增之謎感到擔心。

另外，根據(jù)中源協(xié)和定增方案公告，截至今年3月4日，科列松擁有全資子公司上海中源科列松生物工程有限企業(yè)。 但是，記者觀察到科勒森在深圳設(shè)有全資子公司深圳中源科勒森生物技術(shù)有限企業(yè)。 上海、深圳這兩個含“中源”字的子企業(yè)分別于并購前夕的年1月29日和2月22日突擊成立，目前法人代表均變更為中源協(xié)和副理事長王輝。 此外，與科勒森及其股東密切相關(guān)的北京科勒森生物科學研究院、上?？敌裴t(yī)院投資管理有限企業(yè)、上?？敌箩t(yī)療器械有限企業(yè)等多家企業(yè)在定增預案中均未看到公告。

上海證券交易所經(jīng)常送監(jiān)管

投資者呼吁停止定增

5月3日，上海證券交易所要求中源協(xié)和補充披露“魏則西事”對企業(yè)快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)、業(yè)務模式及生產(chǎn)經(jīng)營等的具體影響，在充分判斷上述影響的基礎(chǔ)上，繼續(xù)推進此次非公開發(fā)行股的部分事項，包括收購滬科森100%股 收購結(jié)束后，請按規(guī)定及時公告，向市場和投資者確定期望，進一步確定企業(yè)可能由此承擔的法律責任。

此前的年12月30日和年4月6日，上海證券交易所先后兩次向中源協(xié)和發(fā)出問詢函。 上海證券交易所指出，中源協(xié)和近期發(fā)布的對外投資、增資、收購等公告較多，部分事項涉及金額未達到規(guī)定披露標準，為自愿新聞披露，部分復印件采用直通車方式披露，要求提供中源協(xié)和補充證明。 上海證券交易所要求中源協(xié)和，某些事項的披露復印件應該客觀有據(jù)、慎重準確，不要夸大其詞，誤導投資者的投資決策。

5月4日，中源協(xié)和宣布，媒體報道“魏則西事”涉及企業(yè)非公開發(fā)行和收購股票的企業(yè)科勒森，企業(yè)持續(xù)關(guān)注事態(tài)的快速發(fā)展，而中源協(xié)和則密切關(guān)注免疫治療細胞領(lǐng)域的快速發(fā)展。 不少證券企業(yè)持有與中源協(xié)和相同的觀點。 中源協(xié)和收購預案出臺后，華泰證券于3月4日發(fā)布研報，認為中源協(xié)和收購科勒森實現(xiàn)細胞治療強強聯(lián)合，醫(yī)院銷售渠道大幅擴大，維持增長評價。 方正證券分解師吳斌3月8日表示，中源協(xié)和成為國內(nèi)免疫細胞治療的龍頭公司，不僅市場占有率最高，技術(shù)也是國內(nèi)最領(lǐng)先的，維持推薦。

但記者調(diào)查顯示，不少投資者在多家社會交流平臺上呼吁中源協(xié)和停止此次定增案。 值得注意的是，一點點的基金在定增方案公布之前悄悄地撤出了中源協(xié)和。 最新數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月31日，易方達科信混合、景順長城內(nèi)需二號混合等12只基金擁有中源協(xié)和股權(quán)，但截至年底，共有約50只基金被藏。

但是，中源協(xié)和也在定增方案公告中表示，標的企業(yè)科列松的報價大于賬面凈資產(chǎn)的附加值，請投資者觀察相關(guān)風險。 中源協(xié)和還表示，隨著細胞免疫治療領(lǐng)域的快速發(fā)展，國家不斷完善，調(diào)整了細胞治療行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)，不排除有可能對目標企業(yè)的經(jīng)營造成不良影響。 這是因為有一定的政策風險。

《經(jīng)濟參考報》記者就上述問題采訪了中源協(xié)和。 據(jù)中源協(xié)和相關(guān)人士介紹，企業(yè)停職期間，對科勒森企業(yè)進行審計和重新審查收購交易。 正在組織相關(guān)人員準備并回答上海證券交易所的詢問函。 謝絕一切采訪。 相關(guān)情況請以企業(yè)公告為準。